Kartelin Ötesinde Sorumluluk: Rekabet İhlallerinde Yönetici Sorumluluğu

Rekabet Kurulu’nun (“Kurul”) 06.11.2025 tarihli ve 25-41/1016-582 sayılı kararında, Aydın ilinde faaliyet gösteren motorlu taşıt sürücü kursları (“MTSK”) arasında gerçekleştirilen fiyat tespiti uygulamalarının kartel kolaylaştırıcısı olarak True Özel Araştırma ve Danışmanlık Ltd. Şti. (“True Danışmanlık”) tarafından iştirak edilmesi ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (“Kanun”) 4. maddesinin ihlal edildiği iddiaları ile soruşturma başlatılmıştır.

1.     SOMUT OLAYIN ARKA PLANI

FİYAT BİRLİĞİ NASIL KURULDU?

Somut olayda, Aydın ilinde faaliyet gösteren MTSK’ler ile fiyat tespiti hususunda koordinasyon sağladığı tespit edilen True Danışmanlık hakkında soruşturma yürütülmüş olup ayrıca dosya kapsamında, True Danışmanlık bünyesinde faaliyet gösteren ve söz konusu uygulamaların yürütülmesinde belirleyici etkisi olduğu değerlendirilen True Danışmanlık yöneticisi de yer almaktadır.

Yerinde incelemelerde elde edilen bulgularda, Aydın ilinde faaliyet gösteren MTSK’lerin çeşitli ehliyet sınıflarına ilişkin kursiyer kayıt ücretlerini ortaklaşa tespit ettiği ve bu fiyatlara uyulmasını sağlamak üzere MTSK’lerin protokol ve ek protokol adı altında çeşitli taban fiyatlar uyguladığı tespit edilmiş olup; bu doğrultuda True Danışmanlık yöneticisinin ise ihlale konu sözleşmenin yürütülmesine ilişkin denetçi rolü üstlendiği, sözleşmenin uygulanışını yönettiği, tarafları bilgilendirdiği ve 5326 sayılı Kabahatler Kanunun kapsamında ihlale iştirak ettiği sonucuna ulaşılmıştır. Aynı belgelerde bu fiyatların dışına çıkılması durumunda uygulanacak cezai şartlar düzenlenmiş, para cezaları ve tahsilat mekanizmalarıyla yaptırım uygulanmış ve tekrar halinde cezaların kademeli şekilde artırılacağı öngörülmüştür.

Bununla birlikte, oluşturulan sistemin takibi ve güvence altına alınması adına ihlale taraf olan MTSK’ler tarafından True Danışmanlık lehine senetler düzenlenmiş olup belirlenen fiyatlara uyulmaması halinde bu senetler işleme koyulmuştur. Ayrıca MTSK’ler tarafından True Danışmanlık yöneticisine aidat adı altında da muhtelif tarihlerde banka havaleleri gerçekleştirildiği anlaşılırken aynı zamanda dosya kapsamındaki beyanlar, bazı MTSK yetkililerinin fiyat belirleme sistemine katılması yönünde baskı ve tehdit içeren uygulamalara maruz kaldığını göstermektedir.

2.     KURUL’UN DEĞERLENDİRMESİ

2.1 Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirme

a) Fiyat Tespiti Yoluyla Kartel Niteliği

Kanun’un 4. maddesi uyarınca teşebbüsler arasında amaç, etki veya potansiyel olarak rekabeti sınırlayan her türlü anlaşmayı, uyumlu eylemi ve teşebbüs birliği kararı yasaklanmaktadır. Dosyadaki belge ve bulgular değerlendirildiğinde, Aydın ilinde faaliyet gösteren MTSK’lerin çeşitli ehliyet sınıflarına ilişkin kursiyer ücretlerini birlikte belirlediği görülmekte olup rekabet hukukunda bu tür fiyat anlaşmaları kartel olarak nitelendirilmekte ve en ciddi ihlal olarak kabul edilmektedir. En ciddi rekabet hukuku ihlali olduğu kabul edilen kartel niteliğindeki anlaşmanın/uyumlu eylemin varlığı, ihlal sonucuna ulaşılması bakımından yeterli olup, piyasada rekabeti bozucu etkilerinin ispatlanmasına ihtiyaç duyulmamaktadır. Bu çerçevede MTSK’ler arasında kurulan bu fiyat belirleme sistemine dayanan yapı ve işleyişin Kanun’un 4. maddesi kapsamında fiyat tespiti amacına yönelik, açık ve sistematik bir anlaşma/uyumlu eylem niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

b) True Danışmanlık’ın Karteldeki Konumu

Somut olayın ayırt edici yönü, söz konusu protokollerin sadece teşebbüsler arası kurulmuş olması değil, bu sistemin True Danışmanlık aracılığıyla organize edilmiş olması ve işlemesidir. Dosyadaki belgeler, True Danışmanlık’ın söz konusu fiyat anlaşmalarına dayanak oluşturan protokollerin ve diğer belgelerin uygulanıp uygulanmadığını denetleyen bir rolü olduğunu göstermektedir. Bu kapsamda belirlenen fiyatlara aykırı davranan teşebbüslere ceza kesildiği ve ödeme talep edildiği anlaşılmaktadır.

Rekabet hukuku kapsamında, kartel niteliğindeki faaliyetlere doğrudan taraf olmayan ancak bu faaliyetlerin gerçekleştirilmesi ve sürdürülmesinde aracı olan teşebbüslerin de sorumluluğu söz konusudur. Bu doğrultuda Kurul, protokollere taraf olan MTSK’lerin uygulamalarının Kanun’un 4.maddesi çerçevesinde rekabeti sınırlayıcı mahiyette fiyat anlaşması niteliğinde olduğu ve bu anlaşmanın tesis edilmesi için True Danışmanlık’ın Aktif İşbirliği Yönetmeliği’nin 3. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi ile 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun 14. maddesi gereği kartel kolaylaştırıcısı olarak iştirak ettiğine karar vermiş ve Kanun’un 4. maddesi kapsamında sorumlu tutmuştur.

2.2 Yaptırımın Boyutu: Yöneticiye Bireysel Ceza Yolu

Kanun’un 16. maddesi uyarınca, rekabet ihlalinde bulunan teşebbüsler yanında, ihlalde belirleyici etkisi bulunan yöneticiler hakkında da Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’inde (“Ceza Yönetmeliği“) uyarınca idari para cezası uygulanabilmektedir.

Somut olayda Kurul, ihlalin başlangıcını 02.07.2021 tarihli protokol olarak kabul etmiş ve ihlalin soruşturma tarihine kadar devam ettiğini ortaya koymuştur. Bu doğrultuda ihlal süresi 4-5 yıl olarak tespit edilmiş ve Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesi uyarınca başlangıç ceza oranı belirlenmiş ve ihlalin süresi ve ağırlaştırıcı unsurlar dikkate alınarak ceza arttırılmıştır.

Ceza Yönetmeliği’nin 8.maddesi uyarınca “Teşebbüs veya teşebbüs birliklerine işbu Yönetmelik kapsamında idari para cezası verilmesi halinde, ihlalde belirleyici etkisi saptanan teşebbüs veya teşebbüs birliği yöneticilerine ya da çalışanlarına teşebbüs veya teşebbüs birliğine verilen cezanın yüzde beşine kadar idari para cezası verilir.” hükmü yer almakta olup bu düzenleme uyarınca Kanun’un 4.maddesi kapsamındaki ihlallerde belirleyici etkisi olan yöneticilere de idari para cezası uygulanabileceği anlaşılmaktadır.

Yerinde incelemelerde elde edilen belgelerin değerlendirilmesi neticesinde True Danışmanlık yöneticisinin bazı teşebbüsleri fiyat birliğine taraf olmaya zorladığı, fiyat birliğine ilişkin MTSK’lere denetim faaliyetleri yaptığı, banka dekontlarından fiyat birliğinin denetim ve uygulanmasına ilişkin ödemeler aldığı ve yerinde incelemede edinilen protokollerden denetim faaliyeti ve protokollerin uygulanmasını organize etmesine ilişkin belirleyici etkisinin olması nedeniyle True Danışmanlık yöneticisine idari para cezası uygulanmıştır.

3.     SONUÇ

Sonuç olarak Kurul’un işbu kararında, rekabet hukukunun yalnızca ihlale doğrudan taraf olan teşebbüslerle sınırlı kalmadığını, ihlali kolaylaştıran, organize eden ve sürdürülmesine katkı sağlayan aktörlerin de aynı ölçüde sorumlu tutulacağını bir kez daha teyit etmektedir. Somut olayda True Danışmanlık’ın kartel kolaylaştırıcısı olarak nitelendirilmesi ve Kanun’un 4. maddesi kapsamında sorumlu tutulması, Kurul’un bu tür yapılanmalara yönelik benimsediği geniş yorumun somut bir yansımasıdır.

Öte yandan Kurul’un uzun süredir uygulamasında yer vermediği bireysel ceza kavramı, bu kararda karşımıza çıkıyor. Özellikle, ihlalde belirleyici etkisi yöneticilere yönelik olarak düzenlenen bu cezanın bir anlamda sadece teoride var olmadığını, yeri geldiğinde Kurul tarafından verilen cezalarda pratik karşılığının da olduğunu göstermektedir. Bu doğrultuda True Danışmanlık yöneticisine Ceza Yönetmeliği’nin 8. maddesi uyarınca bireysel idari para cezası uygulanması, yönetici sorumluluğunun rekabet hukukundaki işlevsel kapsamını ortaya koymakta ve ihlalin oluşmasında ya da sürdürülmesinde belirleyici etkisi bulunan gerçek kişilerin de yaptırımdan muaf tutulamayacağını açıkça göstermektedir.